企业合并的所得税处理（商誉的税会规定）

（1）一般情形（应税合并）

被合并方应按公允价值计算资产的转让所得，缴纳所得税。

合并方接受被合并方的有关资产，按经评估确认的价值（即公允价值）确定计税成本。

（2）免税合并的情形

税法规定，企业合并时，股权支付金额不低于其交易支付总额的85%的情形下，被并方免交所得税，这就是所谓的免税合并。

比如，A公司为兼并B公司，支付合并对价5100万元，其中，100万元为现金，其余对价5000万元是A公司股票1000万股的公允价值，A公司股票面值为每股1元，那么：股权支付额5000万元/交易支付总额5100万元＝98%＞85%，该合并为免税合并。

被合并方可以不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。

被合并方的全部纳税事项由合并方承担，以前年度未超过法定弥补期限的亏损，可由合并方用以后年度实现的与被合并方资产相关的所得弥补。

合并方接受被合并方全部资产的计税成本，须以被合并方原账面净值为基础确定。

商誉的税会规定

会计：

商誉是企业合并成本大于合并取得被购买方各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，其存在无法与企业自身分离，不具有可辨认性，不属于无形资产准则所规范的无形资产。

正向，非负向：如果企业合并成本小于合并取得被购买方各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额——负商誉，则计入当期损益。

适用范围

只有对非同一控制下的企业合并才涉及商誉的会计处理

对于在同一控制下的企业合并，相关资产和负债均以账面价值计量，合并溢价只能调整资本公积和留存收益，并不确认商誉

合并成本包括：

1、购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；

2、为进行企业合并而发生的各项直接相关费用；

3、合并合同或协议中所约定的未来事项对合并成本的可能影响金额，但该金额计入合并成本的前提是：在购买日能够合理估计该未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量。

商誉的确认以“公允价值”为基础

商誉每年都进行减值测试，并且减值不允许冲回

商誉在资产负债表单独列示

A公司以1 000万元取得B公司30%的股权

（1）取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为3 000万元

（2）投资时B公司可辨认净资产的公允价值为3 500万元

如A公司能够对B公司施加重大影响，可辨认净资产的公允价值为3 000万元，则A公司应进行的会计处理为：

借：长期股权投资——B公司（成本）　　1 000

　贷：银行存款　　　　 　　　　　　　　1 000

商誉100万元（1 000-3 000×30%）体现在长期股权投资成本中。

税法上认可的长期股权投资的计税成本为1000万元，100万的商誉不作为费用在税前扣除。

税法上的计税成本等于会计上的初始成本。

如投资时B公司可辨认净资产的公允价值为3 500万元，则A公司应进行的处理为：

借：长期股权投资——B公司（成本）　　　1 000

　贷：银行存款　　　　　　　　　　　　　 1 000

成本=3 500×30%=1 050（万元）

借：长期股权投资——B公司（成本）　　　　50

　贷：营业外收入　　　　　　　　　　　　 50

负商誉50万元体现在长期股权投资成本中。

税法上认可的长期股权投资的计税成本为实际支付的价格1000万元，会计上的初始成本为1050万元，二者存在财税差异50万元。

税法上的对于负商誉不作为当期的收益，也不得递延到以后各期。所以，在纳税申报时应作纳税调减50万元。

免税合并形成的商誉

税法不认可免税合并产生的商誉，即商誉计税基础为0，商誉账面价值则形成应纳税暂时性差异，但会计上不确认递延所得税负债。

第一，若确认，则产生新的递延所得税负债，进而增加商誉账面价值的计算结果，商誉账面价值增加后，又产生递延所得税负债，从而二者无限循环；

第二，由于确认递延所得税负债，导致商誉账面价值增加，影响会计信息的可靠性。

免税合并产生的商誉在后续计量时，因计提减值准备等任何原因导致暂时性差异变化，均不确认递延所得税负债的变化。

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