上海有限公司如何变更为股权公司

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如何把上海有限公司变成股权公司,下面的小系列就跟你来了解一下 一、有限责任公司变更为股份有限公司的七大流程。首先,制定企业重组方案,形成有效的股东会决议 二、清产核资主要是对企业资产进行全面清查,对企业资产的债权债务进行全面清查核实 清产核资的主要任务是核实资产数量,界定企业产权,重估资产价值,核实企业资产 从而进一步完善企业资产管理体系,促进企业资产的优化配置 第三,企业产权的界定主要是指企业国有资产产权的界定 企业国有资产具有多重产权,权利结构复杂,容易成为纠纷的源头,因此有必要对其产权进行界定 企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权使用权,明确各产权主体的权利范围和管理权限的法律行为 这样就需要明确哪些资产属于国家,哪些资产和权力属于哪些主体 四.第四,资产评估是指资产评估,即按照特定的目的,由有资质的资产评估机构按照法定的标准和程序,对企业资产的现有价值进行科学的评估和估计,并以报告的形式予以确认。 资产评估应遵循真实、公平、独立、客观、科学等原则 其范围包括固定资产和流动资产,包括无形资产和有形资产 程序包括盘点、评估、估算、验证和确认等几个步骤。 资产评估往往委托给专业的资产评估机构 动词 (verb的缩写)第五,财务审计资产评估完成后,应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的所有者权益和资产负债损益进行审计 会计师事务所确认资产评估机构的评估结果 第六,企业改制后认缴的出资额为企业经评估确认后的净资产价值 它不仅包括原企业的资产转换,还包括新认购的资本 第七,申请注册。该登记可以是设立登记或变更登记 工商行政管理部门对符合法定条件的公司进行登记,核发新的营业执照 营业执照签发日期为企业或公司成立日期 二、改制为股份有限公司的条件:有限责任公司整体改制为股份有限公司,是指在股权结构的主营业务和资产上保持同一公司主体,以组织变革的形式将有限责任公司改制为股份有限公司。公司经审计的净资产相当于股份有限公司的股份总额 整体变更完成后,只是公司的组织形式不同,企业仍然是同一会计主体的持续经营 根据我国《公司法》证券法和中国证监会发布的规范性文件,设立股份有限公司应当具备以下条件:1。发起人应在2人以上200人以下,且半数以上必须在中国境内有住所。2.发起人认购和募集的股本达到法定最低注册资本500万元。3.股票发行的准备工作依法进行。4.发起人制定公司章程,募集设立经创立大会批准;5.有符合公司法规定的公司名称,设立符合股份有限公司要求的组织机构;6.有合法的公司住所 三.重组十一步骤1的具体操作。成立改制筹备组,负责此次改制工作。筹备组通常由董事长或董事会秘书牵头,召集公司生产技术和财务负责人,不定期召开会议,讨论重组过程中遇到的相关问题。如有必要,还应提交董事会决定。 筹备组具体负责以下工作:a研究制定改制方案和组织形式;b)聘请相关中介机构进行重组,并联系;c .组织编制公司相关文件和资料;d .召集中介机构协调会,提供中介机构所需的各种文件和资料,回答中介机构提出的问题;制定重组的相关文件;f向政府主管部门申报文件或备案,取得政府批准;g联系发起方;办理股份有限公司的设立等事宜 2.发起人的选择现行法律规定,设立股份有限公司应当有2名以上200名以下的发起人。拟重组的有限责任公司现有股东人数符合此条件的,现有股东可以以公司资产直接发起设立;如果现有股东不足或现有股东不愿意参与本次发起,应引入新股东作为发起人,由现有股东转让部分股份重组公司股权结构,然后由重组后的股东以公司资本共同发起设立股份有限公司。 但是,需要注意的一个问题是,股东变更应满足实际控制人在申请发行前的最近3年内不发生变更的要求 有的公司在改制前已经联系了合适的保荐人,也可能会趁机引进战略投资人或风险投资人,以及有行业背景或专业技术背景的投资人,以增强企业的综合实力 3.聘请中介机构筹备组成立后,可以联系和聘请中介机构,包括保荐人、发行人、律师、审计师、资产评估师等机构 选定的中介机构应具备资质。筹备组经过认真调查,确定本次改制上市的各中介机构人选,并与其签订委托协议或相关合同,正式建立法律关系 4.尽职调查资产评估和审计公司与各中介机构签订委托协议后,各中介机构应根据情况进入现场,分别对公司的相关情况进行调查和审计 保荐机构应当对公司的整体情况,特别是经营情况进行全面调查,并在调查的基础上起草本次重组上市的招股说明书。出具律师应对公司的法律事项进行全面调查,起草法律意见书和律师工作报告。会计师将对公司近三年的财务状况进行审计,并形成审计报告;资产评估师对公司资产进行评估,形成资产评估报告 必须注意的是,根据国家工商行政管理局的要求,评估报告的价值作为验资报告;中国证监会的最新要求是用会计报表上的净资产额确认公司重组后的股本额 这样,如果审计报告中的净资产额低于评估报告中的净资产额,则选择审计报告中的净资产作为验资报告,符合国家工商行政管理局和中国证监会的要求 如果评估报告中的资产价格数据低于审计报告中的净资产数据,则验资报告中将选择评估报告数据作为权益金额 当然,如果公司三年内不需要上市,可以不考虑审计报告数据,将评估报告数据作为验资报告的反映 5.产权界定在公司筹备过程中,为了准确确定公司资产,区分其他主体的资产,有时会进行产权检查 根据存货确认财产所有权 特别是,拥有国有资产的公司应在重组前评估国有资产,以避免国有资产受损 6.国有股权重组公司涉及国有资产投资的,需向国有资产管理部门申请批准公司重组后设立国有股的相关股权设定文件,并批准国有资产定价及相应持股 通常在申请设立国有股时,还要求公司律师出具设立国有股的法律意见 7.制定改制方案,签订保荐协议和章程草案,改制方案涉及以下几个方面:一是需要约定股份公司注册资本的数额 发起人应当共同约定净资产与股份的比例,确定注册资本的数额 二、各保荐人持股比例 原则上根据原公司各发起人的股权比例确定。如有调整,应在现阶段商定 签署发起人协议章程草案 此外,公司重组时应形成以下重组文件和文本:股东大会关于公司重组的决议、重组申请、重组可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程和企业重组总体设计方案等。 8.申请并办理国有股设立审批手续。涉及国有股的,应当向国有资产管理部门申请批准设立国有股;涉及国有土地投资的还应当由国有土地管理部门出具国有土地处置方案 9.股份的认购和募集设立股份有限公司,发起人应当按照公司章程的规定,以书面形式足额认购其所认购的股份;一次性缴纳的,应当缴纳全部出资;如果你分期付款,你应该支付初始投资 以非专利技术、实物工业产权土地使用权等非货币资产投资的,应当对资产进行评估,并依法办理产权转移手续 以募集方式设立的,发起人应当认购不少于35%的股份 发起人未按时足额缴纳股款的,应当与其他发起人承担违约责任 缴足股本后,须经会计师确认,并出具验资报告 10.以设立方式设立注册股份有限公司的,发起人首次缴纳出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会将公司章程送交公司登记机关,由验资机构出具验资证明等文件申请设立登记 以募集方式设立的,发起人应当在30日内主持召开公司成立大会,审议公司设立费用和发起人用以抵股的财产的定价。 11.公司监事会成立并召开首次会议后30日内,持相关文件申请设立登记 经工商登记机关核准后,发给股份有限公司营业执照 股份公司正式宣布成立 上海有限公司如何转制为股权公司,上海有限公司如何转制为股份公司

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