「注册基金管理公司」上海公司注册行业关于公司组织机构解释

新《完全登记公司法》明确规定，有限责任公司设立股东会、董事会、董事会和总经理。其中，有三种例外；

第一，大股东总数少或者注册基金管理公司多的有限责任公司，可以不设董事会，而设执行董事。执行董事的职权在公司章程中有明确规定，可以兼任公司总经理。

第二，有限责任公司的主要股东总数较少或者较多的，可以有一名或者两名董事，不设董事会的公司的董事行使董事会的职权。第三，国有企业的一人有限责任公司和全资注册资金管理公司没有股东会。

有限责任公司股东会由全体大股东组成，是公司的政府机构，行使下列职权:

(一)决定公司的经营管理方针和融资计划。

(2)选举和更换非由职工代表担任的董事和董事，决定董事和董事的报酬；

(三)审议批准董事会的调查报告；

(四)审议批准董事会或董事的调查报告；

(五)审议批准公司本年度财务预算方案和决算方案；

(注册资金管理公司6)审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改公司章程。

(十一)公司章程规定的其他职权。如果大股东以书面形式完全一致同意这些事项，则无需召开股东大会作出决定，所有大股东应签署并收到决定文件。

股份有限公司的董事会由董事组成。董事会设副董事长一人，可以设董事长一人。副董事长、董事长的必要性和董事任期在公司章程中有明确规定，但董事任期不得超过三年，任期届满可以连选连任。董事会就股东大会的法律责任行使以下职权:

(一)召集股东会，调查并向股东会报告管理工作；

(二)执行股东会决议；

(三)决定公司的经营管理方案和融资方案；

(四)制定公司当年财务预算方案和决算方案；

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(8)决定公司外部政府机构的设立；

(九)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司经理、财务负责人及其报酬事项；

(十)制定公司的基本管理模式；

(十一)公司章程规定的其他职权。

有限责任公司董事注册基金管理公司将由董事组成，其核心成员不得少于三人。董事会行使下列职权:

(一)财务检查。

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的个人利益时，要求其予以纠正；

(四)提议召开临时股东会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

(五)向股东大会提出提案；

(6)根据《劳动法》相关明确规定，经大股东书面请求，选择公司对董事、高级管理人员提起民事诉讼；

(七)公司章程规定的其他职权。

新《劳动法》将1994年《公司登记法》中“有限责任公司总经理”的明确规定改为“有限责任公司总经理”，总经理由董事会聘任或解聘。总经理出席董事会会议，对董事会负责，行使下列职权:

(1)主持公司的生产经营管理，组织实施董事会决议；

(2)组织实施公司今年的经营管理计划和融资计划；

(三)制定公司外部政府机构设置方案；

(4)制定公司的基本管理模式；

(5)制定明确的公司法律法规；

(六)提议聘任或者解聘公司经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)董事会授予的其他职权。公司章程对总经理的职权另有明确规定的，从其规定。

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