企业股权、资产划转如何账务处理一览

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近年来,随着多种所有制企业的日益增长,兼并重组等业务越来越多,资产划转逐渐成为集团内部、同一投资主体之间整合企业资源、优化业务架构的重要形式。资产划转的税收政策最初主要针对国有企业设定,2014年,财政部、国家税务总局发布《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号),将资产划转业务拓展至包括国企、民营、混合所有制在内的所有企业,为集团公司内部资产重组与资源整合提供了新的路径。

资产划转是指100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产。资产划转涉及资产在不同法律主体之间的权属改变,就业务实质而言,需通过相关法律主体之间资产转让、增资、减资等步骤才能实现。尽管财税[2009]59号文未将资产划转列入企业重组的范围,但就其业务实质仍属于企业重组的一种特殊形式。2015年,国家税务总局发布《关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号),公告明确,企业之间股权和资产划转分为有偿划转和无偿划转。企业之间股权和资产划转分为母子公司之间股权和资产无偿和有偿划转、母公司与子公司之间的股权和资产无偿和有偿划转、同一控制下的各公司之间的股权和资产无偿和有偿划转和间接控制下的各公司之间的股权和资产无偿和有偿划转等四种情况。

一、企业之间有偿划转资产和股权作为投资的账务处理

根据《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》第三条的规定,非货币性资产交易符合以下两个条件:一是该项交换具有商业实质;二是换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。应以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本,公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。同时,根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(中华人民共和国财政部国家税务总局令第50号)第四条第(六)项规定,将自产、委托加工或购进的货物作为投资,提供给其他单位或者个体工商户的要视同销售依法缴纳增值税。

因此,基于以上规定,企业之间有偿划转资产或股权作为投资的一定是投资行为,投资行为一定是资产的有偿划转。

案例一:D公司是A公司的全资子公司,2017年8月,A公司将持有D公司的50%股份(其计税基础为500万元,公允价值为1000万元)和一项不动产(其计税基础为500万元,公允价值为1000万元)划转至B公司,则A公司和B公司的账务处理如下:

A公司:

借:长期股权投资——B公司1000万

贷:固定资产清理500万

长期股权投资—-D公司50%股份500万

B公司:

借:固定资产500万

长期股权投资—-D公司50%股份500万

贷:实收资本1000万

二、100%直接控制的母子公司之间,母公司向全资子公司按账面净值划转其持有的股权或资产

母公司获得子公司100%的股权支付,母公司按增加长期股权投资处理,子公司按接受投资(包括资本公积)处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

案例二:A公司将其名下厂房划转给全资子公司B,该厂房原值1000万元,累计折旧500万元,已计提减值准备50万元,假设不考虑流转税。则:

A公司会计处理:

借:长期股权投资4 500 000

贷:固定资产清理4 500 000

借:固定资产清理4 500 000

固定资产减值准备500 000

累计折旧5 000 000

贷:固定资产10 000 000

B公司会计处理:

借:固定资产10 000 000

贷:固定资产减值准备500 000

累计折旧5 000 000

资本公积/实收资本4 500 000

三、企业之间无偿划转资产和股权的账务处理

100%直接控制的母子公司之间,母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付的会计处理。

100%直接控制的母子公司之间,母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本(包括资本公积)处理,子公司按接受投资处理。

案例三:B公司是A公司的全资子公司,A公司同时持有E公司40%股权,计税基础为800万,公允价值为1000万元;B公司已经持有E公司60%股权。2017年8月,A公司进行了集团重组,将其持有的E公司40%股权划转给全资子公司B公司,重组后,B公司持有E公司100%股份,A、B公司账务处理如下:

A公司:

借:资本公积/实收资本800万

贷:长期股权投资——E公司800万

B公司:

借:长期股权投资——E公司800万

贷:资本公积/实收资本800万

据财税[2014]109号第三条规定显示,对于100%直接控制的居民企业之间,或者受一家或者多家居民企业直接控制的居民企业之间,涉及到账面资产划转股权问题时,只有具有合理的商业目的,在划转后的一年之内原股权所经营的各项经济活动不会改变,而且对于二者都没有在会计上确定相关的损益的,都可以选择特殊的税务处理方式。此外,国家税务总局公告2015年第40号等相关文件也对上述问题进行了规定。

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